RT info:eu-repo/semantics/doctoralThesis
T1 La independencia de criterio de los administradores de las Sociedades de Capital
A1 Mateu de Ros Cerezo, Rafael
K1 Derecho
K1 Law
AB La tesis parte de la premisa de que el modelo vigente de sociedad de capital en nuestro Derecho -un modelo institucional en el que la gestión, la administración y la representación de la sociedad (art. 209 Ley de Sociedades de Capital, LSC) se encuentran asignadas por ley al consejo de administración en la sociedad cotizada (art. 529 bis, LSC)- se encuentra amenazado en las socieda des de capital de mayor tamaño por el poder atesorado por el presidente ejecutivo o por el consejero delegado, situación ante la cual el contrapeso que pueden ejercer los consejeros no ejecutivos -incluidos lo s independientes- puede resultar casi irrelevante. La solución se encuentra en el seno de la propia LSC.El deber de independencia de criterio del consejero de la sociedad de capital -libertad de criterio e independencia dejuicio- es un deber jurídico imperativo que afecta uti singuli a cada consejero como  titular de  una  función  y  sujeto  de  una responsabilidad  personal,   inderogable  e  int ransferible. Para LSC no existen consejeros natos titulares de poderes de ejecución y otros consejeros -lo s no ejecutivos- cuya funci ón se cir cun scriba al ejercicio de potestades de supervisión.La responsabilidad personal y la independencia de criterio delconsejero elevan hasta lo más alto el estándar de responsabilidad exigible a los administradores sociales. El consejero ya no debe conducirse tan solo como un ordenado empresario (art . 225.1LSC) ni como unfiel representante (art . 227.1 LSC) de la sociedad. La ley le exige dar un paso más: tener, proteger y defender un juicio o criterio propio que es consecuencia del principio de responsabilidad personal (art. 228 d) LSC), lo que constituye un atributo adicional -la lealtad activa, crítica, positiva- al principio de lealtad del administrador en su concep ción tr adicion al. Aquí vemos con claridad como la función del consejero se distancia definitivamente de la del mandatario o la del agente.La tesis analiza los mot ivo s por los cuales la independencia de criterio de los consejeros resulta críti ca en las sociedades co ti zadas debido a la confluencia de int ereses de accionistas significativo s, accionistas minorit ario s, inv ersores, acreedores y grupos de inter és en general que concurren en las mismas y la complejidad inherent e a la gestión. Al extenderse el ámbito del interés social se amplía también el horizonte del deber de lealtad y de la responsabilidad de los consejeros.
YR 2021
FD 2021
LK http://hdl.handle.net/10017/51110
UL http://hdl.handle.net/10017/51110
LA spa
DS MINDS@UW
RD 30-abr-2024